شرکت مسئولیت محدود – چگونگی ثبت شرکت مسئولیت محدود
نوعی شرکت است که مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی های شرکت، محدود به مبلغ سرمایه گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخص خود را در این مصرف نمایند.
آیا شرکت مسئولیت محدود فقط برای امور تجارتی میباشد؟
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.
چرا شرکت با مسئولیت محدود را ثبت می کنیم؟
برای اینکه چند شریک و یا شخص منافع و مسئولیت های مشترک تعریف کنند شرکت ثبت می کنند.
بر اساس تقسیم تعهدات و توافقات اعضاء ثبت کننده شرکت مسئولیت ایجاد می شود. جدی شدن یک فعالیت و کسب معمولا نیازمند ثبت شرکت است.
ثبت شرکت مسئولیت محدود به چند روش قابل انجام است؟
فرایند ثبت شرکت مسئولیت محدود در تهران توسط کارشناسان امور ثبتی:
تماس با کارشناسان امور ثبتی گروه وکلای یاسا
گرفتن وقت حضوری از کارشناسان امور ثبتی برای عقد قرارداد و استعلام هزینه
در صورتیکه به هر دلیلی نتوانستید به صورت حضوری به دفتر مراجعه کنید کارشناسان امور ثبتی در آدرس شما حاضر خواهند شد.
انعقاد قرارداد و تحویل مدارک به کارشناسان
پیش ثبت نام و تعیین نام
ثبت نام و ارسال مدارک به سازمان
تادیه ثبت شرکت
فرایند ثبت شرکت مسئولیت محدود در تهران توسط خودتان با کمک کارشناسان امور ثبتی:
تماس با کارشناسان امور ثبتی گروه وکلای یاسا
گرفتن وقت حضوری از کارشناسان امور ثبتی برای عقد قرارداد و استعلام هزینه
انعقاد قرارداد و تحویل مدارک به کارشناسان
ثبت نام اولیه و تعیین نام
بقیه مراحل به عهده خود شخص حقوقی میباشد که با راهنمایی کارشناسان امور ثبتی انجام خواهد شد.
فرایند ثبت شرکت مسئولیت محدود در شهرستان توسط کارشناسان امور ثبتی:
تماس با کارشناسان امور ثبتی گروه وکلای یاسا
گرفتن وقت حضوری از کارشناسان امور ثبتی برای عقد قرارداد و استعلام هزینه
در صورتیکه به هر دلیلی نتوانستید به صورت حضوری به دفتر مراجعه کنید از طریق پست میتوانید مدارک را ارسال کنید.
انعقاد قرارداد و تحویل مدارک به کارشناسان
پیش ثبت نام و تعیین نام
ثبت نام و ارسال مدارک به سازمان
تادیه ثبت شرکت
فرایند ثبت شرکت مسئولیت محدود در شهرستان توسط خودتان با کمک کارشناسان امور ثبتی:
تماس با کارشناسان امور ثبتی گروه وکلای یاسا
گرفتن وقت حضوری از کارشناسان امور ثبتی برای عقد قرارداد و استعلام هزینه
انعقاد قرارداد و تحویل مدارک به کارشناسان
ثبت نام اولیه و تعیین نام
بقیه مراحل به عهده خود شخص حقوقی میباشد که با راهنمایی کارشناسان امور ثبتی انجام خواهد شد.
شرایط لازم و اولیه جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود چیست؟
حداقل ۲ نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند (۱۸سال تمام)
هر دو عضو شرکت باید سهامدار باشند، حتی ۱ درصد.
حداقل سرمایه شرکت باید ۱۰۰٫۰۰۰ صد هزار تومان باشد (این مبلغ جایی واریز نمی شود و اسمی است)
داشتن آدرس و کد پستی حقیقی (آدرس اعلام شده می تواند مسکونی باشد)
شرکت مسئولیت محدود در چه فعالیت هایی مورد استفاده قرار میگیرد؟
کلیه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف.
به طور کلی محدودیت فعالیتی ندارد.
شرکت با مسئولیت محدود چه معایب و محاسنی دارد؟
معایب شرکت با مسئولیت حدود:
بعضی از بانکهای خصوصی به این شرکتها وام نمی دهند.
معمولا نمی توان با این شرکت در مناقصات دولتی شرکت کرد.
محاسن شرکت با مسئولیت محدود:
فقط نیاز به ۲ عضو اصلی دارد.
هر سال نیاز به معرفی اعضاء ندارد و تنظیم صورتجلسه و تایید، ثبت آن نیاز ندارید.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
یک اشتباه بزرگ بین اکثر متقاضیان ثبت شرکت رخ می دهد. آن هم اینست که چون اسم شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت محدود دارد پس مسئولیت کمتری نسبت به شرکت های دیگری مثل سهامی خاص دارد.
اما محاسبه مالیات شرکت ارتباطی با نام شرکت ندارد.
در ابتدا باید بدانید که بر روی شرکت شما ۲ نوع مالیات دارید که باید به آن توجه کنید
مالیات بر عملکرد شرکت
مالیات بر عملکرد شرکت بدین صورت است که هر ۱۲ ماه یکسال مالی نامیده می شود، در هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی دارد.
هزینه‌های شرکت: (مانند قبوض، حقوق پرسنل، اجاره دفتر، هزینه های ایاب ذهاب، تنخواه شرکت، و کلیه هزینه هایی که بصورت مستقیم و غیر مستقیم شرکت برای سرپا ماندن نیاز دارد.
سود حاصل از خدمات یا فروش: سود با درامد متفاوت است. شما زمانی سود کرده اید که درامد حاصل از فروش یا خدمات را از کل هزینه های انجام شده در یک سال مالی کسر کنید.
پرداخت مالیات از سود حاصل در یک سال مالی: خوب شما سود کردید، بر اساس جدول تعرفه مالیاتی (بر اساس نوع فعالیت شرکت) درصدی از سود را به اداره مالیات معرفی و در پایان سالی مالی در دفاتر مالی شرکت اظهار می کنید.
اگر فقط شرکت ثبت کردید و هیچ کاری با آن انجام ندادید، هیچ مالیاتی به شما تعلق نمی گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت ضروری بوده و اگر انجام ندهید احتمال جریمه وجود دارد.
در نتیجه: مالیات بر اساس عملکرد شرکت می باشد.
مالیات بر ارزش افزوده
این مالیات بر اساس فروش یا خدمات شما محاسبه می شود، بر اساس قانون مالیات بر ارزش افزوده فروشنده طبق درصد معین شده در هر سال (امسال ۱۳۹۳ %۸ می باشد) موظف است از خریدار دریافت و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.
شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت موضوعا تجاری است؛ با این توضیح که فقط می تواند برای امور تجارتی تشکیل شود. تشکیل این نوع شرکت بر خلاف شرکت سهامی نیاز به تشریفات پیچیده ای ندارد. بلکه کافی است دو نفر شریک وجود داشته باشند و سرمایه های نقدی و غیر نقدی خود را روی هم جمع کرده، تسلیم کنند تا شرکت تشکیل شود.
شرکت، دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد والا در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب خواهد شد و تابع مقررات این نوع شرکت خواهد بود. ماده ۹۵ قانون تجارت که این نکته را بیان می کند، می افزاید: «اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد داشت». پس نام شرکت می تواند هر نامی باشد حتی یک نام تفننی؛ مشروط بر اینکه متضمن نام هیچ یک از شرکا نباشد. این اندازه احتیاط قانونی برای حفظ اشخاص ثالث کافی نیست.
به نظر ما همچون قوانین دیگر کشورها، قانون گذار ایران بایستی تأکید می کرد که علاوه بر قید عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» میزان سرمایه شرکت نیز باید قید شود. در حقوق فرانسه قانون گذار حتی پیش بینی کرده است که عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» و مبلغ سرمایه باید در تمام نوشته های شرکت و مکاتبات آن با اشخاص ثالث قید گردد والا مدیر کاملا مسئول خواهد بود، هم از نظر جزایی و هم از نظر مدنی. در رویه قضایی این کشور اگر عدم قید آنچه قانون مقرر کرده است موجب شود اشخاص ثالث به اشتباه تصور کنند شرکت تضامنی است، تمام شرکا مسئولیت تضامنی خواهند داشت مگر آنکه اشخاص ثالث به اینکه شرکت دارای مسئولیت محدود است آگاه بوده باشند.
پرسش های متداول
سوال: شرکت با مسئولیت محدود حداقل از ٢ نفر تشکیل می گردد. اگر یکی از شرکا فوت نماید آیا شرکت می تواند با یک مدیر به فعالیت تجاری خود ادامه دهد یا خیر؟
شرکت با مسئولیت محدود با استناد به ماده ٩٤ ق.ت. حداقل از ٢ نفر تشکیل می گردد.حال اگر یکی از شرکا فوت نماید نص قانونی وجود ندارد که شرکت بتواند با یک شریک به بقا خود ادامه دهد اما برای جلوگیری از انحلال بهتر است که شرکت به فعالیت خود ادامه دهد. پیش بینی ماده قانونی در این زمینه ضروری است تا اشخاص ذینفع بتوانند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت مزبور را بنمایند.
سوال: شرکت با مسئولیت محدود که حداقل بوسیله یک مدیر موظف یا غیرموظف اداره می شود می تواند از بین شرکا یا خارج از آنان برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شود. نظر پیشنهادی چیست؟
انتخاب مدیر شرکت با مسئولیت محدود برای مدت نامحدود مشکلات زیادی برای شرکای اقلیت فراهم می سازد زیرا آنان نمی توانند مدیر سهل انگار و یا متخلف راعزل نمایند زیرا تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود با شرکایی است که اکثریت سهم الشرکه را دارا می باشند. بنابراین اقلیت قادر به عزل مدیر مادام العمر نمی باشند و از طرف دیگر امکان اقامه دعوی در دادگاه نیز پیش بینی نشده است. اصلح است که مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت های سهامی عام و خاص برای مدت معین انتخاب شوند.
سوال: در مورد عزل مدیر یا مدیران در شرکت با مسئولیت محدود نص صریحی وجود ندارد و در عمل مشکلاتی در صورت بروز اختلاف بین شرکا ایجاد کرده است. برای رفع این مشکل پیشنهاد قانونی چیست؟
به موجب ماده ١٠٤ ق.ت. شرکت با مسئولیت محدود ممکن است توسط یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج آنان انتخاب می گردند اداره شود. ملاحظه می شود که قانونگذار انتخاب مدیر یا مدیران را برای مدت محدود یا نامحدود در اختیار شرکا گذاشته و در مورد عزل آنان تصریحی ننموده است که در عمل مشکلات زیادی به هنگام بروز اختلاف ایجاد می کند. بعضی از حقوقدانان معتقدند که قابل عزل بودن مدیران ممکن است در اساسنامه شرکت تصریح گردد، عده ای دیگر نیز معتقدند عزل مدیر با در دست داشتن دلایل موجه و با تقدم دادخواست از دادگاه تقاضا گردد. در حقوق فرانسه رضایت عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه و دلایل موجه نیز داشته باشند برای عزل مدیر کافی است، ضمنا شرکا می توانند از دادگاه تجارت نیز به موجب ماده ٥٥ قانون ٢٤ ژوییه ١٩٦٦ تقاضای عزل مدیر را به شرط داشتن دلایل کافی درخواست نمایند. در حال حاضر به نظر می رسد که مجمع عمومی عادی در صورت تقصیر مدیریت می تواند نسبت به عزل مدیر متخلف اتخاذ تصمیم نماید.
سوال: آیا سهامداران می توانند زیر سن قانونی ۱۸ سال باشند؟
بله در صورتیکه عضو هیات مدیره نباشند و فقط سهامدار باشند مانعی وجود ندارد.
سوال: آیا کارمند رسمی دولت می تواند سهامدار و عضو هیات مدیره باشد؟
خیر.کارمند رسمی دولت در صورتی می تواند سهامدار باشد که تنها ۲۰ درصد سهم را دارا بوده و فقط عضو هیات مدیره باشد و هیچ نوع حق امضایی نمی تواند داشته باشد.
سوال: آیا شرکت می تواند از مجوزی که به نام یکی از سهامداران شرکت صادر شده است استفاده نماید؟
بله امکانپذیر است.
سوال: آیا با اخذ مجوز رسانه های دیجیتال می شود در زمینه بازی های کامپیوتری هم فعالیت داشت؟
بله. مانعی وجود ندارد.
سوال: شخصی قصد ثبت شرکت دارد، یکی از اعضای شرکت شخص حقوقی می باشد چه شخصی به جای شخص حقوقی مدارک را باید امضا کند؟
شخص حقوقی باید نماینده ای از طرف خود انتخاب کند و سپس مدارک شناسایی شخص حقوقی به علاوه مدارک شناسایی نماینده همراه با سایر مدارک لازم برای ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد.
سوال: مالیات شرکت مسئولیت محدود چگونه محاسبه می شود؟
بر حسب کارکردشان در طول سال مالی.
سوال: برای ثبت شرکت جهت سرویس‌های تبلیغاتی بر روی اینترنت همراه با سرویس‌های لازم خارج از محیط اینترنت چه شرکتی مناسب تر است؟
متاسفانه برای ثبت شرکت تبلیغاتی مجوز داده نمی شود. در صورت موفقیت جهت اخذ مجوز از “کانون تبلیغات” بسته به نوع نیاز شرکت و تصمیم اعضا می توان هم به صورت سهامی خاص و هم مسئولیت محدود ثبت کرد.
سوال: در خصوص ثبت شركت كشتيراني جهت حمل كالا چه شرايط و مراحلي را بايد طي شود؟
در ابتدای کار بایستی شخصا در قالب شرکت، جهت اخذ مجوز از سازمان کشتیرانی و حمل و نقل اقدام نمایید. پس از دریافت مجوز برای ثبت شرکت مدارک لازم ( کپی کارت ملی و شناسنامه اعضاء و گواهی عدم سوء پیشینه برای همه اعضا) را ارسال فرمایید تا برای ثبت شرکت مورد نظر اقدام گردد.
سوال: من می خواهم واحدی تولیدی در بسته بندی مواد خشکبار راه اندازی کنم. چه نوع شرکتی باید ثبت کنم ، چه مجوزهایی لازم دارم و به طور کلی چه مراحلی را باید طی کنم؟
شما میتوانید در قالب هر شرکتی فعالیت خودرا انجام دهید و نیازی به اخذ مجوز ندارید.
سوال: جهت ثبت یک شرکت کامپیوتری چه مراحلی را باید طی کرد؟
اگر فعالیت شما در زمینه نرم افزار و شبکه باشد نیاز به مجوز رسانه دیجیتال و در زمینه IT نیاز به مجوز فناوری اطلاعات دارید. ما می توانیم مجوز مورد نظر را در حدود ۱ ماه کاری برایتان اخذ کنیم.
سوال: آیا در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود می توان از آدرس کرج استفاده نمود؟
خدمات گروه وکلای یاسا فقط شامل استان تهران می باشد، اگر می خواهید شرکتتان در تهران ثبت شود می بایست برای ثبت از آدرسی واقع در تهران استفاده نمایید؛ در غیر اینصورت می بایست شخصا از اداره ثبت کرج اقدام نمایید و شرکتتان را در کرج به ثبت برسانید. با این وجود در صورت تمایل به استفاده از خدمات یاسا می توانید ابتدا شرکت را در تهران ثبت کرده و با ثبت صورتجلسه انتقال، شرکت را به کرج و یا سایر شهرستانها انتقال دهید.
سوال: برای ثبت شرکت باید آدرسی را برای شرکت در نظر گرفت. این آدرس یا مکان حتما باید دارای سند به نام یکی از اعضا باشد یا باید اجاره نامه باشد یا اینکه نیازی به چیزی نیست؟ می توان آدرس را بدون داشتن سند یا اجاره نامه قرار داد؟
در مرحله ثبت شرکت نیازی به سند یا اجاره نامه به نام شرکت نیست و می توان آدرسی مثل محل زندگی یکی از اعضا را به عنوان آدرس شرکت اعلام کرد. اما پس از ثبت شرکت و در مرحله تشکیل پرونده دارایی نیاز به سند یا اجاره نامه به نام شرکت دارید. پس بهتر است از ابتدا آدرسی با سند یا اجاره نامه به نام شرکت اعلام نموده و یا آدرسی را اعلام کنید که پس از ثبت، امکان تغییر سند یا اجاره نامه آن به نام شرکت وجود داشته باشد تا در مرحله تشکیل پرونده دارایی مجبور به تغییر آدرس و صرف زمان و هزینه اضافی نگردید. با این حال در صورتی که در مرحله ثبت آدرسی اعلام نموده اید که سند یا اجاره نامه به نام شرکت ندارد، می توانید در مرحله تشکیل پرونده دارایی از صورتجلسه تغییر آدرس استفاده نمایید.
سوال: شركتي داريم كه در تهران ثبت شده است اما محل سكونت شركا در شهرستان نظرآباد كرج است. آيا مي توان دفاتر را در اداره دارايي نظرآباد پلمپ دفاتر قانونی شرکت و اظهارنامه مالياتي را نيز همانجا تحويل داد؟
شرکت شما در اداره ثبت شهر تهران به ثبت رسیده و تمام مراحل و اقدامات قانونی آن بایستی در تهران انجام پذیرد.
سوال: برای ثبت شرکت ارتباطات و مخابرات رادیویی چه مراحلی باید طی کرد؟
برای ثبت شرکت با فعالیت در زمینه مخابرات و ارتباطات ابتدا می بایست از شرکت مخابرات اخذ مجوز نمایید. پس از اخذ مجوز مراحل لازم برای ثبت شرکت انجام می گردد.
سوال: چگونه می توان از وجود اسم خود در هیئت مدیره شرکتی اطمینان حاصل کرد؟
در صورتیکه شخص تازه وارد شرکت شده باشد از طریق آخرین آگهی تغییرات و در صورتیکه از ابتدای ثبت شرکت عضو بوده از طریق آگهی تاسیس میتوان از وجود اسم شخص در هیات مدیره مطمئن شد. آگهی های شرکت را می توانید از طریق جستجو در سایت روزنامه رسمی بیابید.
سوال: منظور از تکراری نبودن نام چیست؟ آیا كلاً منظور عین نامی است که ثبت شده؟ یا اسامی مشابه نیز رد خواهد شد؟
بله. يعني دو شركت با اسم مثلا”شركت پخش آمل” نبايد وجود داشته باشد.در حقيقت آنها به نفع شما كار مي‌كنند كه اين توصيه را مي كنند. چون در عرصه عمل وجود دو شركت با دو نام مشابه موجبات سوء استفاده مديران يك شركت ضعيف از نام يك شركت قوي در بازار مي شود كه همين امر دعاوي زيادي را در دادگاهها در پي داشته است. همچنين نام برند و علامت تجاري يك شركت را ديگري نمي تواند استفاده كند. مثلا شما از نام “گوگل” نمي توانيد استفاده كنيد چون علاوه بر اينكه نام شركت ديگري است يك برند معتبر در سرتا سر دنياست.
سوال: اگر چندین سال پيش شركتي ثبت شده باشد ولي اين شركت تاکنون هیچ فعالیتی نداشته و به حال خود رها شده باشد تكليف چیست؟ آيا بايد حتما منحل ميشد يا با گذشت زمان شرکت خود به خود منحل ميشود؟ آيا در صورت رها شدن مشكلی برای شرکت، موسسان و مدیران آن ایجاد خواهد شد؟
بهتر است عدم فعاليت وتوقف آن به وزارت دارايي اعلام شود تا افرادي از اطلاعات شركت شما سوء استفاده نكنند. براي انحلال نيز اگر مدت شركت نامحدود در اساسنامه قيد شده باشد بايد مراحل انحلال طي شود: ((شركت سهامي اعم از خاص يا عام در موارد ذيل منحل مي شوند:
وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممكن باشد.
در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اين كه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
در صورت ورشكستگي.
در هر موقع كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال بدهند
در صورت صدور حكم قطعي دادگاه
حكم دادگاه به جهت انحلال شركت اغلب به اين طريق خواهد بود كه اشخاص ذينفع به دادگاه مراجعه و در موارد ذيل انحلال شركت را از دادگاه تقاضا مي نمايند: ۱٫در صورتي كه تا يك سال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد ۲٫ در صورتي كه فعاليت هاي شركت در مدت بيش از يك سال متوقف مانده باشد. ۳٫در صورتي كه مجمع عمومي ساليانه براي رسيدگي به حساب هاي هر يك از سال هاي مالي تا دو ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد. ۴٫در صورتي كه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زائد بر شش ماه بلا متصدي مانده باشد. ۵٫در صورتي كه مدت شركت منقضي شده و يا موضوع شركت انجام يافته و يا انجام آن غير مقدور است و مجمع عمومي براي انحلال تشكيل نشده يا از دادن رأي به انحلال خود داري مي نمايد.
در موارد فوق هم چنان كه ذكر شد اشخاص ذينفع مي توانند از دادگاه تقاضاي انحلال شركت را بنمايند . مسلم است پس از اين كه شركت منحل شد ، مديران ديگر سمتي ندارند .و چون ممكن است شركت كارهاي ناتمامي داشته باشد، مطالبات و بدهكاري داشته يا اجناسي در انبار موجود باشد كه بايد به فروش برسد و حتي ممكن است دعاوي در محاكم داشته باشد و از همه مهمتر اين كه دارائي شركت بايد بين سهام داران تقسيم شود لذا وجود اشخاصي كه نماينده شركت در حال تصفيه باشند به جهت انجام اين امور لازم است و اين افراد را مديران تصفيه گويند. مديران تصفيه بايد پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي كه باقي مانده است در حساب مخصوص در يكي از بانك هاي ايران توديع نموده و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفا نكرده اند به بانك تسليم و مراتب را آگهي كنند تا اشخاص براي گرفتن طلب خود مراجعه نمايند .در صورتي كه پس از ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه مراجعه نكنند وجوه باقي مانده با اطلاع دادستان محل ، جزء اموال بلا صاحب بوده و به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
سوال: بعد از انتشارآگهي انحلال در روزنامه براي شركت با مسئوليت محدود چه اقداماتی باید انجام داد؟ و اگر اقدامی نکنیم چه عواقبي دارد؟
پس از انتشار آگهی انحلال بايستي اظهارنامه انحلال را تهيه و با روزنامه رسمي به مميز مالياتي خود تحويل داده و منتظر بمانيد تا مفاصا حساب مالياتي و بيمه اي شما صادر وسپس شركت منحل شده تلقي مي شود.
سوال: مدت مدیریت مدیران حداكثر ٢ سال می باشد. آیا پس از انقضاء مدت مذكور مدیر می تواند به مدیریت خود ادامه دهد؟ به چه دلیل؟
گرچه به استناد ماده ١٠٩ل.ا.ق.ت مدیریت مدیران كه در اساسنامه معین می شود نباید از دو سال تجاوز نماید لیكن قانونگذار برای جلوگیری از اختلال در امر مدیریت شركت در ماده ١٣٦ مقرر داشته كه: (در صورت انقضا مدت ماموریت مدیران و تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود) لذا تاكید بر این بوده كه مدیران سابق، بازرسین یا صاحبان حداقل ٣/١ سهام، مجمع عمومی عادی سهامداران را برای انتخاب مدیران لاحق دعوت نمایند در غیر اینصورت در قسمت اخیر ماده مزبور به هر ذینفع حق داده شده كه از مرجع ثبت شركتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا كند.
سوال: آیا مدیران می تواند در هر موقعی از سال استعفا دهد اگر چنین حقی را دارا باشد چه مسئولیتی دارد؟
استعفای مدیر در ماده ١١٢ ل.ا.ق.ت پیش بینی شده است. در این صورت اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه وظیفه مدیریت را عهده دار می شوند در غیر اینصورت هیئت مدیره مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده را دعوت كرده و مدیر جدید را انتخاب می نماید. قانونگذار برای استعفای مدیر یا مدیران شرایط خاصی را پیش بینی نكرده و در این مورد منع قانونی ندارد ولی به نظر می رسد كه اگر مدیری با قصد اضرار به شركت استعفا دهد یا مرتكب تقصیر غیرعمدی مهم گردد مسئول جبران زیان وارده به شركت مدنی خواهد بود.
اگر مدیر خارج از موضوع شركت اقداماتی نموده و تصمیمات اتخاذ نماید طبق ١١٨ماده ل.ا.ق.ت. چه مسئولیت مدنی ای دارد؟
اگر مدیر خارج از موضوع شركت عمل نماید بر خلاف ماده ١١٨ ل.ا.ق.ت. اقدام نموده است. ضمانت اجرایی این مورد در ماده مزبور پیش بینی نشده است. حال باید دید كه آیا مدیر در مقابل شركت یا اشخاص ثالث و یا هر دو مسئولیت مدنی در قبال اقدام و تصمیم خلاف قانون دارد یا خیر؟در چنین مواردی حقوق فرانسه شركت را در مقابل شخص ثالث مسئول می داند اما ماده ١٤٢ ل.ا.ق.ت ایران مقرر می دارد: (مدیران و مدیرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی منفردا یا مشتركا مسئول می باشند…) به عبارت دیگر اگر مدیر یا مدیران شركتی خارج از موضوع شركت اقدام نمایند شخصا درمقابل شركت و اشخاص ثالث مسئولیت مدنی دارند.البته به نظر می رسد به منظور حفظ حقوق سهامداران و اشخاص ثالث اصلح است كه مدیران بنحو تضامن در مقابل آنان برای جبران زیان وارده جوابگو باشند.
سوال: مدیر یا مدیرانی كه در اساسنامه انتخاب شده باشند به چه ترتیب در شركت های مزبور قابل عزل می باشند؟
چنانچه مدیر یا مدیران دراساسنامه انتخاب شده باشند ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود.
سوال: مدیر یا مدیرانی كه در شركت نامه یا اساسنامه انتخاب نشده اما انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد به چه ترتیب قابل عزل می باشند؟
اگر مدیر یا مدیران در شركت نامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران فوق حق استعفا خواهند داشت.
سوال: محدودیت اختیارات مدیران درمورد ضررهای وارده به شركت و انجام عملیات تجارتی از نوع تجارت شركت در مواد ١٣٢ و ١٣٤ ق.ت. پیش بینی شده است. چه محدودیتهای دیگری بهتر است لحاظ گردد؟
محدودیت اختیارات مدیر در شركت تضامنی انجام تجارتی از نوع تجارت شركت بدون رضایت شركا و ضررهای وارده به شركت می باشد. مادام كه كمبود زیانهای مزبور جبران نشود تادیه هر نوع منفعت به شركا ممنوع است. بهتر است محدودیت معاملات مدیر در مواردی كه با شركت خود معامله می نماید یا در شركت دیگر شریك می باشد برای حفظ حقوق شركا پیش بینی گردد.
مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود توسط وکیل
شما نیاز به وقت مشاوره حضوری با وکیل متخصص و کارشناسان امور ثبتی را دارید.(برای دریافت وقت و مشاوره با کارشناسان امور ثبتی میتوانید با شماره ۸۷۱۳۲-۰۲۱ داخلی ۲ تماس بگیرید.)
پس از گرفتن وقت حضوری با وکیل، ثبت شرکت مسئولیت محدود را برای وکیل شرح داده و در صورت لزوم وکالتنامه وکیل را امضاء می کنید.
در این مرحله وکیل مراحل قانونی ثبت شرکت مسئولیت محدود را انجام خواهد داد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود توسط وکیل
دوبرگ تقاضانامه ثبت شرکتها با مسئولیت محدود.
دوبرگ شرکت نامه.
دو نسخه از اساسنامه.
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره.
فتوکپی شناسنامه شرکا و مدیران و ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده حداقل دونفر اعضا.
گواهی عدم سوپیشینه برای کلیه اعضاء. (از پلیس +۱۰)