دسته : افزایش سرمایه

چنانچه مجمع در رعایت ماده ١۶٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت تصویب نماید که تمام یا قسمتی از حق تقدم صاحبان سهام به نسبت تمام یا بخشی از پذیره نویسی سهام جدید مربوط به افزایش سرمایه مصوبه همان مجمع را سلب نماید می بایستی این ماده و تبصره مربوط به آن کاملا رعایت گردد هیات مدیره در گزارش خود در رعایت این ماده وتبصره آن بایستی غیر از توجیه لزوم افزایش سرمایه علل و موارد سلب حق تقدم از بعض یا کلیه سهامداران را ذکر و اسامی افراد جدید یا سهامدارانی را که اینگونه سهام بنفع آن سلب حق تقدم گردیده معرفی وتعداد و قیمت سهام و عواملی را که در تعیین قیمت مدنظر واقع گردیده اعلام نماید و ضمنا بازرس یا بازرسان شرکت می بایستی گزارش هیات مدیره و علل ذکر شده جهت سلب حق تقدم سهامداران را کاملا تایید نمایند. چنانچه سلب حق تقدم از بعضی از سهامداران بنفع تعدادی دیگر از سهامداران باشد براساس ماده ١۶٨ ل.ا.ق.ت سهامدارانی که اینگونه سهام جهت آنان منظور شده نمی توانند در اخذ رای جهت اعلام نظریه مجمع در مورد سلب حق تقدم سایر سهامدارانی بنفع آنان شرکت نمایند در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و دارا بودن اکثریت قانونی جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع سهام این سهامداران ملحوظ نظر و محسوب نمی گردد.
بر اساس ماده ١۶۵ ل.ا.ق.ت مادامی که سرمایه قبلی و تعهدی شرکت کلا پرداخت نشده و تادیه نشده باشد افزایش سرمایه جدید مجاز نمی باشد.
بر اساس تبصره ماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت اظهارنامه های افزایش سرمایه می باستی توسط کلیه اعضای هیات مدیره امضا شود .
بموجب ماده ١٨۴ ل.ا.ق.ت اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه در شرکت برای هیات مدیره باشد و هیات مدیره راسا مجاز به افزایش سرمایه نبوده و فقط مجری مصبات مجمع عمومی برای عملی نمودن افزایش سرمایه می باشد .
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نمی باشد مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند : ( ماده ١۵٩ ل.ا.ق.ت)
طبق ماده ٩۴ هیچ مجمعی و با هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در سازمان بورس و اوراق بهادار یا بانکها به عموم عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هرنوع اقدام تبلیغاتی دیگر برای فروش سهام به غیر سهامداران مبادرت نمایند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام که در قانون تجارت ذکر گردیده تبعیت و پیروی نمایند: ( ماده ٢١ ل.ا.ق.ت)
بموجب ماده ١۶٢ ل.ا.ق.ت مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که می بایستی از ۵ سال تجاوز ننماید سرمایه شرکت را به یکی از طرق ذکر شده در قانون و تا سقف مبلغ مشخص شده افزایش دهد.
مستفاد از ماده ١٨٨ ل.ا.ق.ت در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت گیرد کلیه این افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت گیرد کلیه این افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال این افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود.
بر اساس ماده ١۶٣ ل.ا.ق.ت هیات مدیره در هر حال مکلف و موظف است در هر نوبت پس از عملی شدن افزایش سرمایه مراتب آن را حداکثر ظرف یک ماه ضمن اصلاح ماده اساسنامه به اداره ثبت شرکتها اعلام تا آن مرجع نسبت به ثبت و آگهی مفاد آن اقدام نماید.
طبق تبصره ١ ماده ١۶١ ل.ا.ق.ت مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره شرکت واگذار خواهد کرد.

افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص جهت سهامداران شرکت و کسانی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت می باشند وفق مقررات مواد ١۵٧ الی ١۶٩ و مواد ١٨٣ الی ١٨٨ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت صورت می پذیرد.
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام برای سهامداران تابع مواد فوق الذکر و کسانی که قصد دارند به جرگه سهامداران وارد شوند وفق مواد ١٧٠ الی ١٨٢ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت صورت خواهد گرفت.
روش افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص

سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد (ماده ١۵٧ ل.ا.ق.ت)

پرداخت مبلغ اسمی یا مبلغ افزایش سرمایه به نقد در این حالت ارائه گواهی بانکی با رعایت ماده ١٨۴ ل.ا.ق.ت بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها الزامی است.
تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید در تبدیل مطالبات حال شده اشخاص به سهم رعایت مواد ١٧۵ الی ١٨٧ ل.ا.ق.ت الزامی است سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر می گردد می بایستی ورقه خرید سهم توسط طلبکاری که مایل به پذیره نویسی می باشد امضا شود در ورقه خرید سهم رعایت بندهای ذیل ماده ١٧٩ ل.ا.ق.ت ضروری است در مورد مواد فوق الاشاره در موقع ارائه مدارک افزایش سرمایه می بایستی لیست کاملی از بستانکاران شرکت شامل مطالبات حال شده آنان که تبدیل به سهام گردیده و رونوشت اسناد و مدارکی که حاکی است از تصفیه این مطالبات که صحت آن به تایید بازرسان شرکت رسیده باشد وتایید هیات مدیره دایر بر تبدیل مطالبات به سهام به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.
انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته شرکت یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه:سود یا اندوخته مازاد بر اندوخته قانونی و یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید براساس ماده ١۶٠ ل.ا.ق.ت را به سرمایه شرکت اضافه نماید در این حالت کلیه عواید حاصله و سود یا اندوخته قانونی به نسبت سهام به هر یک از سهامداران تعلق می گیرد صورتجلسه هیات مدیره دایر بر رعایت موارد بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تسلیم گردد.
تبدیل اوراق قرضه به سهام :افزایش سرمایه از طریق تبدیل اوراق قرضه به سهام فقط در شرکت‌های سهامی‌عام با رعایت مفاد مواد ۵١ الی ٧١ ل.ا.ق.ت امکان‌پذیر می‌باشد.ورقه قرضه ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام با بهره معین است که تمام یا جزئ آن در موعد یا مواعد معین باید به مالک آن مسترد گردد دارندگان اوراق قرضه جزئ سهامداران شرکت محسوب نمی شوند و در اداره شرکت حق هیچگونه دخالتی را ندارند و فقط بستانکاران شرکت محسوب می گردند.

مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند در صورتی که موعد پرداخت اوراق قرضه فرا رسیده باشد تعویض این اوراق با سهام شرکت را تصویب نماید این تصمیم باید مقارن و همزمان با تصمیم افزایش سرمایه حداقل تاسقف اوراق قرضه منتشره باشد این تصویب باید با رعایت ماده ١۶١ ل.ا.ق.ت و خصوصا تبصره ٢ آن همراه باشد.
افزایش سرمایه از طریق تادیه غیرنقد

افزایش سرمایه از محل تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد فقط در شرکتهای سهامی خاص امکان پذیر می باشد.
وفق بند ۴ ماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت چنانچه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه از طریق آورده های غیر نقدی سهامداران یا افراد دیگری که مجمع با ورود آنان به شرکت موافقت می‌نماید باشد بر اساس رعایت ماده ٨٢ قانون فوق الذکر این اموال می بایستی مورد تقویم و ارزیابی کارشناس رسمی دادگستری واقع گردیده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه رسیده و مدارک آن بانضمام سایر مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد.
مبلغ افزایش سرمایه از آورده غیر نقدی تابع مبلغ وارزش تعیین شده آن توسط کارشناس مربوطه بوده و ذکر مبلغی بیش از آن مجاز نمی باشد چنانچه این آورده مربوط به تعدادی از سهامداران یا افراد جدیدالورود به شرکت باشد رعایت مواد ٧٧ الی ٨١ ل.ا.ق.ت الزامی است ( در زمانی که در مجمع بحث در مورد افزایش سرمایه شرکت کلا یا جزئا از محل آورده های غیرنقد و استفاده از مزایای درخواست شده مربوط به آن سهام می‌باشد.

سهامداران آورنده آورده های غیر نقد حق رای در جلسه نداشته و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای می باشد از حیث حد نصاب جهت اعلام رسمیت جلسه و رای گیری محسوب نمی گردد و چنانچه مجمع با این آورده ها و امتیازات درخواست شده موافقت ننماید دومین جلسه مجمع بلافاصله زمانی که بیش از یک ماه نخواهد بود تشکیل ودر حد فاصل دو جلسه اشخاص که آورده های غیر نقد آنان و یا مزایای درخواست شده توسط مجمع قبول نشده باشد در صورت تمایل می توانند بمیزان ارزش تعیین شده اموال غیر نقد بصورت نقد مبلغ سهام را تعهد و تادیه نمایند و همچنین از مزایا و امتیازات درخواستی نیز انصراف حاصل نمایند در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و درخواست کنندگان مزایا و امتیازات ذکر شده بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنان این سهام را تعهد و مبالغ لازم را تادیه و سهام مربوطه را ابتیاع نمایند ضمنا در جلسه ثانوی که جهت رسیدگی به وضع اورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده جهت آن تشکیل می گردد می بایستی بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند و در آگهی دعوت نوبت دوم باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه نوبت دوم قید گردد ( ماده ٨٠ ل.ا.ق.ت) همچنین در صورت انصراف سهامداران از تبدیل آورده های غیرنقد به سرمایه شرکت و عدم خریداری سهام جدید توسط سایر سهامداران در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه بصورت نقد بوده و مبالغ آن تادیه و گواهی از بانک ارائه گردیده شرکت می تواند در صورت انصراف از کل افزایش سرمایه به استناد ماده ١٩ قانون تجارت از اداره ثبت شرکتها خواستار دریافت گواهینامه استرداد سرمایه واریزی جهت قسمتی از افزایش سرمایه را نماید و اداره مذکور به استناد ماده مار الذکر ملزم به ارائه چنین گواهینامه ای می باشد.

افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام ( انحصارا جهت شخص سهامداران) و سهامی خاص ( سهامداران و افراد جدیدالورود)

مجامعی که جهت اتخاذ تصمیم در خصوص امر مذکور تشکیل می گردد به دو صورت ذیل امکان پذیر است:
تشکیل مجمع با حضور کلیه سهامداران

جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور صددرصد سهامداران تشکیل و عملی شدن افزایش سرمایه را به یکی از طرق مذکور در ماده ١۵٨ ل.ا.ق.ت یا تجمیعی از بندهای ماده مذکور تصویب و ماده مربوطه اساسنامه را اصلاح می نماید در این مورد مدارک ذیل طبق ماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت ضروری می باشد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دایر بر افزایش سرمایه بارعایت کامل مفاد اساسنامه شرکت و قانون تجارت یعنی مواد ١٠۵ و ١٠١ و ١۶١ و تبصره ٢ آن
فهرست صد در صد سهامداران حاضر در جلسه با تایید هیات رئیسه جلسه در رعایت ماده ١٠۵ (ل.ا.ق.ت)
دو نسخه اظهارنامه مبنی بر افزایش سرمایه و اعلام سرمایه جدید و تعداد سهام شرکت و اسامی سهامداران و تعداد سهام هر یک از آنان و امتیازات و نوع سهام ( برگهای اظهارنامه از واحد فروش اوراق بهادار مستقر در اداره ثبت شرکتها تهیه شود )
مدارک لازم در مورد بندهای مربوط به افزایش سرمایه با توجه به ماده ١۵٨ ل.اق.ت

جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور صد در صد سهامداران تشکیل و رای بر تصویب افزایش سرمایه به یکی از طرق مذکور در ماده ١۵٨ ل.ا.ق.ت یا چند طریق آن تواما داده و مقرر می گردد پس از عملی شدن افزایش سرمایه ماده اساسنامه مربوطه اصلاح گردد که با توجه به اینکه هیات مدیره مجری مصوبات مجمع می باشد بایستی طبق ماده ١۶٣ ل.ا.ق.ت و با عنایت بماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت عمل نماید ضمنا مدارک ذیل جهت ثبت لازم می باشد:

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با رعایت مواد ١٠١ و ١۶١ ل.ا.ق.ت و تبصره های ١و٢ آن
فهرست کلیه سهامداران حاضر در جلسه با امضای آنان و تایید هیات رئیسه جلسه در رعایت ماده١٠۵
آگهی حق تقدم یا افزایش سرمایه در رعایت ماده ١۶٩ و ١۶۶ ل.ا.ق.ت
صورتجلسه هیات مدیره جهت انجام مصوبات مجمع وعملی شدن افزایش سرمایه
دو نسخه اظهارنامه دال بر افزایش سرمایه
مدارک لازم در مورد بندهای مربوط به نحوه افزایش سرمایه در رعایت ماده ١۵٨ ل.ا.ق.ت

تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران

در این مورد می بایستی دعوت از سهامداران شرکت جهت حضور در مجمع فوق العاده با رعایت مواد ٨۴ و ٩٨ و ١٠٠ ل.ا.ق.ت و اساسنامه شرکت بعمل آید.
ماده ٨۴ ل.ا.ق.ت مقرر می دارد جلسه مجمع در نوبت اول با حضور بیش از ۵١% از سهامداران ودر نوبت دوم با حضور بیش از یک سوم سهامداران رسمیت می یابد به شرطی که در آگهی دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید گردد.ماده ٩٨ ل.ا.ق.ت فاصله بین نشر دعوتنامه و مجمع را حداقل ١٠ روز و حداکثر ۴٠ روز مقرر داشته است. طبق ماده ١٠٠ ل.ا.ق.ت در آگهی دعوت منتشره در روزنامه شرکت دستور جلسه و ساعت و نشانی کامل محل جلسه و تاریخ آن می بایستی صراحتا قید گردد.
مدارک لازم در بند فوق با نظر به ماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت عبارتست از :

آگهی دعوت مجمع مندرج در روزنامه شرکت با رعایت مفاد مواد ذکر شده
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دایر بر افزایش سرمایه با رعایت کامل ماده ١٠١ و ماده ١۶١ ل.ا.ق.ت و تبصره های آن
دو نسخه اظهارنامه دال بر اعلام سرمایه جدید و تعداد سهام و مزایا و نوع آن و اسامی سهامداران با تعداد سهام آنان
فهرست سهامداران حاضر در مجمع با امضای آنان و تایید هیات رئیسه جلسه مبنی بر صحت حضور آنان
صورتجلسه هیات مدیره دال بر انجام افزایش سرمایه در اجرای مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مربوطه
فهرست سهامداران پس از افزایش سرمایه با تایید هیات مدیره مستندا به تبصره بند ۴ ماده ١٨٣ ل.ا.ق.ت
آگهی حق تقدم یا افزایش سرمایه در اجرای مواد ١۶۶ و ١۶٩ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت جهت شرکتهای سهامی خاص و آگهی مذکور در رعایت مواد فوق الذکر و رعایت مواد ١٧٠ و ١٧١ ل.ا.ق.ت جهت شرکتهای سهامی عام.